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改编自古典小说《聊斋》聂小倩篇，宁采臣携小倩赴京赶考得中进士赴任青华县，临别时老师闻尚书嘱咐他小心，因青华县恰逢妖乱。采臣小倩踏上路程，小倩的金蝉灵体被一众妖物觊觎，野树林中二人遭遇妖精伏击，幸得风雷相救。采臣小倩来到废墟般的青华县，招贤纳才却只招来风雷和何断流两位。某夜青华县衙遭遇妖精偷袭，小倩被掳走。宁采臣带着风雷何断流二人苦寻无果却在街上邂逅乔装说书人的云公子并被引诱。三人来到孤坟岭见到被附身的小倩，风雷何断流救回小倩却发现宁采臣被捉去。无奈之下三人再次寻至妖精洞邸营救采臣。关键时刻燕赤霞出现合力战胜众妖。采臣小倩两人见证了更多繁杂的情感纠葛，对世间情爱有了更深体味，最终平乱重建青华县并迎来喜事。。主要讲述了以1931年“九一八”事变之后，日本侵略者控制东三省并加以侵略华北大地为背景，阐述了以“潘多拉”为代号的引诱下，几位身份不同的情报人员在历经国仇、爱恨、纷争后共同奋战的传奇故事。 1934年底，三名执行任务失败，遭日军俘虏的国民党东北空军将士，姜城、彭越和上官羽破，被国民党方面组织人员解救回到天津，国民党方面分析三人中一名已经叛变。国民党方面决定派琉璃子调查少校上官羽破，琉璃子遂对他进行了监控，上官都逐一应对，且在空军建设过程中，上官羽破始终表现突出。琉璃子在调查上官羽破的过程中，逐渐产生了对他的爱情，上官羽破对琉璃子也有好感，但上官羽破与女朋友墨纯相处多年，这段感情使上官羽破与琉璃子都陷入纠结中。上官羽破逐渐地接触了中共的一些主张，内心形成了对共产主义的信念。国民党方面渐渐把严查目标转向姜城、彭越，叛徒姜城终于伏法。1936年底，“西安事变”爆发，这使国民党方面备受压力，上官羽破与琉璃子接受了中共的抗日救国主张，踏上了寻找中国共产党的道路。。1977年深秋，知青代课老师郑亦铭与大队党支部副书记、知青田志杰同在荔枝湾工作。为了解救因校舍倒塌而被埋在废墟中的陈东生老师和女儿，郑亦铭身负重伤，在住院期间，聪明美丽的高三女学生艾雨每天来和他一起复习功课，备战刚刚恢复的高考。4年后，大学毕业的郑亦铭和田志杰都被分配到了南洲市德正中学当老师。郑亦铭的恋人艾雨也在北关中学开始了她的教师生涯。忙碌中的郑亦铭经常无暇顾及艾雨的情绪变化，相比之下，田志杰似乎更善解人意。然而，当田志杰认识了市教育局局长甘绍武的女儿、晚报记者甘玫后，向她发起攻势并很快与之结婚，艾雨为此轻生。 岁月推移，郑亦铭成为德正中学的新任校长，田志杰也顺利地当上了北关中学的校长，因校长的位置又使他结识了这个城市里最有能力的女人——市开发银行行长关雅妮，并很快取得了她的好感。年华似水，郑亦铭和艾雨都已经进入中年，两人似乎比以前更容易沟通了……。