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公元前221年， 秦始皇吞并六国，结束了中国历史上长达一百多年的春秋战国时代，建立了由中央集权的统一王朝。为巩固国家政权，遏制民众叛乱，秦始皇对内施行暴政统治，对外修筑长城抵抗匈奴侵扰。一时间，天下百姓怨声载道，苦不堪言，家破人亡，饿殍遍野。为反抗秦始皇的暴政统治，复国图存的六国后裔在旧日的属地上蓄势而动。 此时，秦始皇建都的咸阳正大兴土木，抵御匈奴的长城也在数百万劳役的尸骨上一天天向前延伸。在衣衫褴褛的劳役中，来自沛县的刘季和所有劳役一样，衣不蔽体，食不果腹。但远远地看见秦始皇浩荡的出巡队伍，刘季和吴中的项籍发出同样的感慨：大丈夫理当如此，有朝一日我必将取而代之。 和在咸阳修筑长城、在吴中习武演阵的项籍一样立志铲除秦始皇暴政的，还有精通兵法的儒硕张良。在秦始皇出巡的路上和大铁锤一起行刺秦始皇失败后，张良慕名而来，被项梁盛情挽留，做了侄子项籍的兵法...。年轻的勒内·马格里特应邀参加了在英国一座奢华庄园举办的私人艺术展，他的生活从此发生了改变，而这座庄园的主人正是爱卖弄的詹姆斯勋爵。1936年，超现实主义在艺术界逐渐兴起。同行的客人包括萨尔瓦多·达利、李·米勒、曼·雷和马克斯·恩斯特，他们都是即将享誉全球的艺术家。但在一个狂欢之夜后，马格里特醒来发现自己躺在一具年轻女子的尸体旁，并且对前一晚发生的事毫无记忆。随着越来越多的尸体出现，苏格兰场赶来封锁了庄园，马格里特必须揭开真相，还自己一个清白。一切真的是表面上看起来的那样吗？。1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。。
